Il KISS (Keep it Simple Securities) è un altro strumento finanziario che nasce con lo stesso scopo del SAFE. Ovvero permettere alle imprese appena nate di reperire finanziamenti a condizioni ragionevoli.
Questo strumento nasce anche nell’ottica di consentire alle aziende di raccogliere fondi in tempi brevi ea costi inferiori.
I KISS (Keep it Simple Securities) sono progettati per garantire che non siano necessarie lunghe negoziazioni prima che l’investimento avvenga effettivamente.
I titoli KISS nascono grazie a Y Combinator (un acceleratore tecnologico della Silicon Valley) e 500Startups, un’organizzazione simile registrata in California
Questa società ha creato tutti i documenti legali generalmente richiesti per facilitare il finanziamento utilizzando Keep it Simple Securities (KISS).
Inoltre, hanno reso pubblicamente disponibili tutti questi documenti. Quindi qualsiasi azienda può letteralmente prendere questi contratti da Internet e iniziare a usarli.
Condizioni e vantaggi del Keep it Simple Securities
I titoli Keep it Simple Securities (KISS) sono abbastanza simili al debito convertibile. Ciò significa che proprio come il debito convertibile, maturano interessi con il passare del tempo.
Inoltre, gli strumenti KISS hanno una data di scadenza proprio come gli strumenti di debito.
Il tasso di interesse standard su Keep it Simple Securities (KISS) è del 5%. La data di scadenza standard è di 18 mesi dalla data di emissione.
Proprio come le note convertibili, anche gli strumenti Keep it Simple Securities (KISS) possono essere convertiti in azioni alla data di scadenza.
Il KISS rappresenta un passo verso l’integrazione del SAFE con alcuni elementi del meccanismo di debito convertibile più favorevole agli investitori.
Anche se simile per molti aspetti al SAFE, contiene alcuni ulteriori meccanismi di protezione.
In particolare, i KISS maturano interessi a un tasso dichiarato. Stabiliscono inoltre una data di scadenza dopo la quale il titolare può convertire l’importo dell’investimento sottostante, più gli interessi maturati.
Possono anche fornire ulteriori diritti agli investitori qualificati, oltre che diritti di informazione e il diritto di partecipare ai futuri finanziamenti dell’azienda.
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Differenza tra Keep it Simple Securities (KISS) e Simple Agreement for Future Equity (SAFE)
Il principale punto di differenza tra i titoli SAFE e KISS è che KISS ha un tasso di interesse mensile e una data di scadenza.
Tuttavia, ci sono certamente anche altre differenze enumerate di seguito:
- I Keep it Simple Securities (KISS) hanno una classe di investitori chiamata “grande investitore”. Un grande investitore è definito come qualcuno che ha investito almeno $ 50.000 in una startup. Non esiste una tale classificazione degli investitori basata sull’importo investito in titoli SAFE.
- Keep it Simple Securities (KISS) offre ai principali investitori determinati diritti di informazione. Questo è considerato molto prezioso dagli investitori in quanto vengono a conoscenza di informazioni che non sono note al pubblico comune e ad altri investitori.
- I Keep it Simple Securities (KISS) forniscono anche agli investitori il diritto di investire in un round successivo. Fonte: management study guide
A differenza di SAFE, KISS contiene la clausola MFN, che consente all’investitore di ottenere titoli migliori in futuro se emessi dalla società.
Gli investitori KISS generalmente investono nella società in una fase molto precoce, quando c’è ancora un’enorme quantità di rischio.
Un termine MFN fornisce protezione al ribasso nel caso in cui la società effettui un “giro al ribasso” (o altrimenti conceda condizioni più favorevoli ad altri investitori) in futuro.
Esistono due tipi di KISS:
- la versione di debito KISS segue più da vicino una struttura di debito convertibile (contiene il tasso di interesse e la clausola della data di scadenza);
- la versione equity KISS è una via di mezzo tra debito convertibile KISS e SAFE: questo strumento equity KISS non matura interessi e non contiene una clausola di rimborso a scadenza.
KISS e SAFE: strumenti finanziari innovativi
Il SAFE e il KISS hanno costituito, quindi, un chiaro caso di innovazione procedurale e contrattuale, il cui successo in termini di estensione di utilizzo non era ovvio, ma ampiamente dimostrato nei fatti.
Questi strumenti si sostanziano in documenti contrattuali brevi, che non superano le 10 pagine, di base non negoziabili fatto salvo per pochi elementi, costituiti per quanto riguarda il SAFE:
- dall’esistenza ed entità dello sconto sul prezzo per azione applicato al sottoscrittore del SAFE rispetto alla valorizzazione operata da un futuro investitore in equity, e/o
- dalla presenza ed entità di un valuation cap, ovverosia di un tetto alla valorizzazione massima della società applicabile per la conversione del SAFE, che di fatto introduce un tetto mimino alla percentuale della startup che l’investitore acquista.
Oltre agli elementi fissi del cap e del discount, non liberamente modulabili (ovverosia di base entrambi presenti, anche se lo sconto negli ecosistemi più maturi inizia a scomparire considerando il cap in sé come lo sconto), nel KISS sono inoltre presenti:
- una soglia minima (1M$) del successivo round di equity rilevante ai fini della conversione;
- l’applicazione in caso di operazione societaria antecedente alla conversione, di un multiplo (di 2x) con rimborso in denaro;
- la possibile presenza della clausola MFN, o di miglior trattamento, che permette all’investitore di chiedere di sostituire le proprie condizioni con quelle migliorative riconosciute a successivi investitori;
- il diritto a sottoscrivere i successivi aumenti di capitale della Società (incluso quello di conversione, con importi ulteriori);
- l’eventuale applicazione di un tasso di interesse;
- il principio di parità di condizioni per investitori dello stesso round.
Lo strumento KISS non consente altrettanto facilmente finanziamenti ad alta risoluzione. Tutti i KISS in una data serie devono avere termini identici.
KISS e la clausola MFN: di cosa si tratta?
La clausola della nazione più favorita è un accordo in cui una parte promette all’altra di offrire sempre il miglior prezzo o le migliori condizioni al momento dell’acquisto di un prodotto o servizio.
Questa clausola è anche conosciuta come “miglior prezzo” o “uguale prezzo”. Pertanto, stabilisce che ciascuna delle parti coinvolte nel presente accordo deve garantire all’altra condizioni di conformità, almeno altrettanto favorevoli di quelle offerte ai terzi.
Pertanto, se il consumatore trova un venditore che gli offre condizioni migliori, ha il diritto di sporgere denuncia presso la società con la quale ha la clausola della nazione più favorita.
Lo scopo principale dell’istituzione di una clausola della nazione più favorita è rafforzare le relazioni commerciali ed economiche tra stati o zone regionali su base volontaria e reciproca.
Va notato che ogni partecipante dell’associazione deve beneficiare dei vantaggi che si verificano con l’accordo.
Dove vengono utilizzate le clausole della nazione più favorita?
Possiamo osservare questo tipo di clausola in una grande varietà di accordi commerciali a lungo termine. Accordi per la fornitura di input o la distribuzione di prodotti.
Un’applicazione semplice è quella che si verifica tra due o più paesi che firmano un trattato di importazione ed esportazione e che fissano determinate tariffe.
Questi non dovrebbero essere superiori a quelli già esistenti contro nazioni al di fuori dell’accordo. In altre parole, vengono offerte condizioni preferenziali o vantaggi e privilegi tra i paesi associati.
Seguendo questa linea, si potrebbe dire che questo tipo di accordi internazionali sono un passo importante nel cammino verso situazioni di unioni economiche e aree di libero scambio e di apertura economica tra Stati.
Inoltre, possiamo trovare sempre più queste clausole nel mondo online sotto forma di accordi nella vendita di biglietti in agenzie di viaggio. Ossia piattaforme di confronto prezzi e altri siti in cui l’operatore vuole assicurare all’acquirente che non troverà un prezzo migliore del tuo.
La formalizzazione di questo tipo di pratiche commerciali nella sfera economica internazionale avvenne attraverso la Commissione di diritto internazionale delle Nazioni Unite, che tra il 1964 e il 1975 fu incaricata di sviluppare il Progetto di Convenzione internazionale incentrato su questa clausola.
Infine, la proiezione ufficiale di questa clausola è avvenuta attraverso l’Accordo generale sulle tariffe doganali e sul commercio (GATT) e l’Organizzazione mondiale del commercio (OMC) e rimane quindi uno dei principi fondamentali del commercio internazionale.
Strumenti finanziari Kiss e Safe: qual è la situazione in Europa?
In fase seed e pre-seed, SAFE e KISS sono rapidamente diventati gli strumenti di investimento ampiamente prevalenti negli Stati Uniti.
Nelle fasi successive invece quando la società è più matura ed il valore del round è ben maggiore, questo utilizzo è ancora marginale sia in termini numerici che di valori assoluti (attestandosi intorno ad un 28%).
In fase seed e pre-seed sono fattori decisivi la semplificazione non solo delle procedure, ma anche dell’assetto societario della startup.
Quindi la linearità della captable e della struttura societaria e di governance impongono la necessità di negoziare con un numero ampio di parti titolari di diritti frammentati.
La linearità della captable e dell’assetto societario della startup incidono, infatti, sulla capacità di attrarre nuovi investitori internazionali. Incidono inoltre sulle tempistiche di crescita, e quindi sulla capacità competitiva della società.
La standardizzazione contrattuale si è rivelata una chiave di successo per la crescita degli investimenti seed, a beneficio di startup e di investitori.
Una buona notizia è che tale standardizzazione, con utilizzo di documenti contrattuali che si ispirano al SAFE e al KISS, si stia affermando anche in Europa ed in Italia. In particolare, attraverso l’utilizzo da parte di primari investitori istituzionali.
Investitori come CDP Venture Capital, che adottano forme di investimento cosiddetto “convertendo” attraverso semplice scrittura privata.
Oltre che via Strumenti Finanziari Partecipativi (quando la captable lo rende necessario), promuovendo anche in Italia l’approccio degli ecosistemi maturi.
Conclusioni
KISS è pieno di note convertibili: ha più complessità ma è molto più equilibrato di SAFE. Ecco perché questo strumento è più favorito dagli investitori piuttosto che dalle aziende.
Se ti ha incuriosito l’articolo della scorsa settimana dove ti ho parlato del SAFE allora potresti lasciare qui sotto i tuoi dati e approfondire il discorso con uno dei nostri esperti.
Se hai una startup e sei alla ricerca di finanziatori ti posso garantire che questi strumenti sono molto utili per reperire finanziamenti a condizioni decisamente ragionevoli e vantaggiose
