SAFE, sta per Simple Agreement for Future Equity. È una tipologia di modello contrattuale standard di investimento per agevolare la raccolta di investimenti, soprattutto delle nuove aziende ad alto tasso di innovazione.
Negli ultimi quattro anni, negli Stati Uniti, la raccolta di investimenti nelle fasi iniziali per le startup è aumentata in maniera considerevole.
Altri paesi si stanno applicando per seguire questo trend e facilitare la creazione di nuovi soggetti imprenditoriali e aiutare il loro ingresso nei mercati. SAFE (Simple Agreement for Future Equity) e KISS (Keep It Simple Security) rappresentano una possibile risposta.
Gli strumenti convertibili sono composti da un contratto di finanziamento e da un accordo di conversione del credito in quote del capitale sociale dell’impresa finanziata.
Cos’è un SAFE?
È l’accordo siglato tra founder e investitori per raccogliere capitale agli inizi della vita di una startup.
Creato nel 2013 da YCombinator, uno dei più importanti acceleratori e investitori al mondo, basato in Silicon Valley.
Obiettivo? Rendere più snello, trasparente ed efficiente possibile il processo di raccolta fondi in fasi di pre-seed e seed.
Il documento è standard e conosciuto da tutti gli investitori. Sanno benissimo i termini e i dettagli dello strumento e non devono studiare l’accordo da zero ogni volta.
Come invece accade invece con i term sheet dei priced round che tendenzialmente sono sempre diversi – ogni VC ha il suo.
Ricordate che analizzare i dettagli di un paper legale implica sempre il coinvolgimento di avvocati.
Prevede poca negoziazione e grande semplicità. Ci sono pochi parametri da decidere e questo rende la raccolta tramite SAFE immensamente più veloce ed economica rispetto ad un priced round.
Si mantiene il controllo e si raccoglie velocemente: non si cedono posti nel board of directors (il CdA) e non c’è bisogno di lead investor.
Con ogni investitore si firma una SAFE separata. Questo può accadere in momenti diversi, permettendo un rolling close.
Tradotto sarebbe “prendi i soldi quando te li danno e mettili in banca” invece di attendere tutti i commitment come in un priced round.
A chi si rivolge il SAFE
L’iniziale fase di vita è momento particolarmente complesso per una società. Spesso, l’esigenza principale in tale frangente è quella di reperire subito fondi che possano supportare l’avvio delle prime attività del proprio piano di sviluppo.
Il SAFE sembra essere in grado di candidarsi come veicolo preferenziale per investitori e startup. Contrariamente alla cessione di quote o azioni a prezzi di mercato la società può emettere un SAFE in un modo più efficiente.
In che modo? Stipulando un contratto semplice e personalizzabile che eviterà la produzione di documentazione articolata e complessa. Dal canto loro, il SAFE rappresentare per gli investitori un veicolo preferenziale per finanziare le aziende nelle loro fasi iniziali.
Essendo poi il SAFE un contratto molto flessibile, con un solo principale elemento negoziale, il risparmio di tempo e denaro per società e investitori sarà garantito.
Perché SAFE è importante per le startup?
Perché è uno strumento snello e che si può siglare con i singoli investitori senza dover aspettare la composizione di un round.
Una startup può chiudere con un investitore non appena entrambe le parti sono pronte a firmare e l’investitore è pronto a fare il bonifico, invece di cercare di coordinare una singola chiusura del round con tutti gli investitori contemporaneamente.
Elimina incertezze, burocrazia, legal fees
In quanto strumento standard senza numerosi termini da negoziare, le SAFE fanno risparmiare soldi alle startup e agli investitori in spese legali (un priced round costa un minimo di $50.000, solo per il vostro legale + il legal del lead investor).
La loro chiarezza e trasparenza riducono il tempo impiegato per finalizzare l’investimento.
Aiuta ad essere flessili nella raccolta
Raccogliere tramite SAFE permette di mantenere flessibile l’ammontare della raccolta in base a come procede.
Se gli investitori si convincono facilmente, la startup può aumentare la raccolta e spingere sull’acceleratore.
Se gli investitori sono scettici, la startup può raccogliere una quantità minore e usarla per portare l’azienda al punto in cui è più convincente, per poi raccogliere un altro round (volendo di nuovo tramite SAFE, ma a una valutazione maggiore).
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Com’è strutturato un SAFE?
La prima sezione è l’accordo vero e proprio: questo è il paragrafo con i dati più importanti della SAFE.
I due spazi bianchi che mancano – “Purchase Amount” (ammontare investimento) e “Post-Money Valuation Cap” (valutazione “massima”) – sono gli unici due punti di negoziazione dell’intero processo.
Che poi normalmente è una negoziazione abbastanza semplice, soprattutto in fase di Seed: il founder propone la valuation e l’investitore propone l’ammontare dell’investimento (in quest’ordine).
Se non si è d’accordo con uno dei due numeri la negoziazione è minima, più spesso semplicemente non si chiude il deal.
Il secondo paragrafo serve a garanzia della standardizzazione del documento: se è presente significa che nessuna delle due parti ha modificato il documento ed è conforme a quello standard che si trova sul sito di YC (e quindi non ci saranno sorprese per nessuna delle due parti).
Se quel pezzo manca significa che qualcosa è stato cambiato, quindi semplicemente va letto bene il documento nel dettaglio per capirne le implicazioni. Nel 95% dei casi il SAFE viene usata nel modello standard.
Cos’è il Valuation Cap e perché è fondamentale nel SAFE
Il Valuation Cap è il premio che permette all’investitore di ottenere un migliore prezzo per quota o azione rispetto ai futuri investitori – intendendo come tali gli investitori che partecipano a round di finanziamento successivi.
In altre parole, è il vantaggio che l’investitore ritiene di poter acquisire realizzando questa operazione.
Il Cap stabilisce dunque la valutazione più alta che può essere usata per determinare il prezzo di conversione del SAFE in quote.
A volte il Cap è sostituito dal Discount e, dunque, dallo sconto sul prezzo di conversione del prestito in quote della società. Proviamo a fare un esempio per comprendere come funzionano il Valuation Cap e il Discount nel SAFE.
Quali sono i vantaggi del SAFE?
Semplicità
La prima cosa che vogliamo condividere con tutti i nostri lettori è che i SAFE sono accordi semplici, facilmente personalizzati sulla base delle esigenze delle parti.
Dunque, stipulare un SAFE non sarà certo un incubo per l’imprenditore e l’investitore, i quali potranno negoziare liberamente i termini dell’intesa, adattandosi alle specifiche preferenze.
Come vedremo nelle prossime righe, ci sono solo pochi parametri da condividere (come il Valuation cap e il Discount), rendendo così la raccolta dei fondi mediante SAFE molto più veloce e snella rispetto a un priced round.
Economicità
Il SAFE può essere convertito in quote del capitale di una società. Tuttavia, fino a quel momento non determinerà alcun costo di finanziamento, spese o altri costi per le parti interessate, divenendo così un approccio economicamente conveniente il reperimento di nuove risorse finanziarie.
Assenza di debito
Il SAFE non genera nuove passività. Dunque, non ci sono né tassi di interesse o maturity date di cui tenere considerazione, contrariamente a quanto avviene invece con altri strumenti di finanziamento, anche convertibili.
Il ricorso al SAFE non esclude peraltro che la società possa contestualmente ricorrere ad altre forme di ottenimento di fondi.
Sconti per gli investitori
Gli investitori che sottoscrivono il SAFE lo fanno a fronte di uno sconto (di norma tra il 15% e il 25%) da applicare in occasione del primo round di finanziamento in cui viene effettuata una valutazione scientifica della società da parte di soggetti professionali.
Il SAFE e L’Italia
Anche in Italia, l’interesse per i cosiddetti strumenti di finanziamento convertibili introdotti nel contesto statunitense è in crescita.
In particolare, per far fronte alle esigenze delle startup in fase pre-seed e seed, per la loro capacità di posticipare la valutazione della società al momento della conversione, con il vantaggio di abbattere i tempi e i costi della negoziazione.
Il tavolo di lavoro di Italian Tech Alliance, coordinato dagli studi legali Linklaters e Portolano Cavallo assieme a Growth Capital ne ha realizzato la versione italiana.
Stiamo parlando del SAFE, acronimo di Simple agreement for future equity, lo strumento finanziario oggi più utilizzato nel mondo per investimenti pre-seed e seed in startup.
Qual è l’obiettivo del SAFE?
Il documento è stato creato con l’obiettivo di rendere disponibile a imprenditori e investitori uno strumento giuridico in linea con lo spirito del SAFE americano (creato dal noto acceleratore americano Y Combinator) ma al tempo stesso coerente con l’ordinamento giuridico italiano.
Nello specifico, il SAFE consente di investire immediatamente alla firma attribuendo quote o azioni all’investitore al verificarsi di uno specifico evento futuro permettendo di posticipare la valutazione della startup in una fase più matura.
Il template del SAFE, un Excel di simulazione e la guida al suo utilizzo, sono disponibili sul sito di Italian Tech Alliance, e su quello dei professionisti che hanno condotto i lavori Growth Capital, Linklaters e Portolano Cavallo.
Con un semplice download il contratto potrà essere utilizzato sia da startup ai primi passi sia da scaleup per operazioni che richiedono velocità, semplicità e standardizzazione.
Per formalizzare gli investimenti le parti dovranno semplicemente accordarsi su quattro valori: sconto, data di scadenza, valutazione a scadenza e caratteristiche del round di conversione, compilare e firmare il documento e procedere subito dopo al versamento. Fonte: start up business.
Conclusioni
Ecco perché Rimane da perseguire l’obiettivo di avere anche in Italia un modello contrattuale effettivamente sintetico e snello, ampiamente accettato, e prim’ancora compreso dal mercato e dagli investitori in genere e che permetta, anche nelle modalità attuative, di definire e chiudere celermente (nell’arco di giorni o settimane e non di mesi) le operazioni di investimento in fase seed e pre-seed.
Così come di avere operatori qualificati che perseguano gli obiettivi di crescita del proprio investimento e della startup senza imporre oneri, costi, tempi e disposizioni sproporzionate rispetto all’entità e alla fase d’investimento ed avversi ai propri stessi obiettivi.
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